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中国一拖出售股权防“带帽”?转让东方红装备机械公司100%股权

2019-10-18

10月11日,一拖股份发布公告称,为提高资源使用效率及聚焦主业发展,公司及控股子公司洛阳拖拉机研究所拟分别通过协议转让方式,向母公司中国一拖集团转让持有的一拖(新疆)东方红装备机械公司100%股权及洛阳西苑车辆与动力检验所公司100%股权。


一拖股份称本次交易不构成重大资产重组。因中国一拖为公司控股股东,本次交易构成关联交易。


值得注意的是2018年一拖股份的归母净利润和扣非后归母净利润双双为负,分别为-13亿元和-13.9亿元。


根据规定,上市公司连续两年净利润为负则会被实施“退市风险警示”(*ST),也就是俗称的“披星戴帽”,哪怕最好情况下,也难逃“带帽”(ST)的结果。


而一拖股份2019年H1虽然归母净利为正,但仅有0.2亿元,扣非后归母近利润则为亏损0.65亿元,如下半年继续经营不佳,可能再一年归母净利润为负,将有“带帽”之危。


出售股权防“带帽”?


一拖股份公告披露,近年来我国农机行业进入深入调整期,传统农机产品如拖拉机、收割机等市场需求持续低迷。与此同时,市场需求结构也发生较大变化,农机行业转型升级、产品结构调整力度进一步加大。


从其财务数据来看,确实如此。


一拖股份2017年、2018年和2019年H1扣非后归母净利润分别为-1.23亿元、-13.9亿元以及-0.65亿元,已经连续3年业绩不佳,尤其是2018年度巨亏13.9亿元,亏损同比增加1029.21%。2019年H1虽然大幅收窄亏损金额,但依然无法实现经营盈利,只能靠投资收益扭亏。


而一拖股份所处的行业特性决定了其上半年业绩要优于下半年,2015年至2018年的中报和年报的数据对比来看,对应上半年占全年的收入比重分别为59.12%、58.15%、57.96%和63.04%,全都超一半,占比接近6成;而对应上半年占全年的毛利比重分别为57.73%、58.89%、52.28%和76.78%,显然毛利贡献上半年也都超过5成。


虽然2019年3季度及下半年数据尚未公布,但根据历年数据来看,下半年依赖经营好转扭转全年业绩的难度不小。如果主业不佳,按目前上市公司的一般做法,出售资产获取一次性的处置收益就成了扭亏“必杀技”。


一拖股份选择在第四季度向母公司高价出售控股股权,预计可实现合计约9948万元投资收益,是由于上述两家子公司主营业务不属于公司主业发展方向,还是靠出售股权扭亏防“带帽”?


定价是基于公允还是“量身定做”?


值得一提的是此次出售的两家标的企业的评估方法并不一致,亏损的一拖(新疆)东方红装备机械公司选择了资产基础法,而盈利的西苑所公司采用收益法评估。


根据一拖股份公告,两家标的公司评估方法的选择分别是基于:


从一拖(新疆)东方红装备机械公司未来的经营规划看,其拖拉机的生产和销售业务已决定全面终止,经营范围将发生重大变化。故企业无法对未来企业经营情况进行有效估计,因此无法对未来收益状况进行可靠预测,故不适宜采用收益法进行评估。市场法中常用的两种方法是参考上市公司比较法和交易案例比较法。由于在目前国内资本市场中尚难以找到与被评估企业相似的参考企业或交易案例,因此不具备使用市场法的必要前提,本次评估不适宜采用市场法。


西苑所公司近年来经营稳定,行业发展良好,具备持续经营的基础和条件,资产基础法仅对各单项资产进行了评估,不能完全体现各单项资产组合后对公司的贡献,也不能完全衡量各单项资产间产生的整合效应。西苑所公司业务未来的发展预期对其股东全部权益价值贡献相对合理。考虑到企业整体收益能力是企业所有外部条件和内部因素共同作用的结果,收益法能够更加完整合理体现标的公司价值。最终评估机构选用收益法评估结果作为西苑所公司全部股东权益评估值,即拖研所公司持有的西苑所公司100%股权在评估基准日时点的评估值为2.35亿元。


一拖(新疆)东方红装备机械公司以资产基础法评估结果显示,账面净资产为1.36亿元,评估值为1.84亿元,增长率为35.17%,但鉴于其拖拉机的生产和销售业务已决定全面终止,经营范围将发生重大变化,并且目前还在亏损,如在上市公司旗下难以继续经营,通过这种左手换右手的交易,“鸟”依然还是那只“鸟”,只是换了只“笼子”,那么中国一拖高价收购的目的何在?如果出售对象非母公司,是否还能接受此价格?


而西苑所公司恰恰相反,以2019年7月31日为评估基准日,按照资产基础法,西苑所公司全部股东权益评估值为1.08亿元,增值率19.05%;按照收益法,西苑所公司全部股东权益评估值为人民币2.35亿元,增值率157.89%。采用收益法得出的评估值比采用资产基础法得出的评估值高1.26亿元,增值率为116.62%。


两种评估方法差异如此之大,中国一拖并没有在更高的收益法基础上进行任何讨价还价,直接接受了更高的价格,联系前一家一拖(新疆)东方红装备机械公司的收购情况,这次股权收购,中国一拖究竟是基于公允还是为一拖股份“量身定做”?


非首次出售资产扭亏


而这并不是一拖股份首次通过出售资产扭亏,2017年年报数据显示,一拖股份扣非后归母净利润分别为-1.23亿元,但是归母净利润为0.57亿元,扭亏的秘密就在于当期实现投资收益1.57亿元。

中国一拖出售股权防“带帽”?转让东方红装备机械公司100%股权

数据来源:2017年年度报告


2017年年度报告中的投资收益明细披露,投资收益主要是由处置一拖(洛阳)叉车有限公司股权和交通银行的股票贡献。


公司简介

中国一拖集团有限公司(以下简称中国一拖)前身为第一拖拉机制造厂,是国家“一五”时期156个重点建设项目之一,1955年开工建设,1959年建成投产,新中国第一台拖拉机、第一辆军用越野载重汽车在这里诞生。经过60余年发展,已经形成以农业机械为核心,同时经营动力机械、零部件等多元产品的大型装备制造企业集团,是中国农机工业的重点骨干企业。2008年2月,国务院国资委批准了中国机械工业集团有限公司与中国一拖的重组方案,中国一拖正式进入中央企业序列。建厂以来,中国一拖已累计向社会提供了340余万台拖拉机和260余万台动力机械,为我国“三农”建设作出积极贡献。所属第一拖拉机股份有限公司在香港联交所和上海证交所上市,是中国唯一拥有“A+H”上市平台的农机企业。


面向“十三五”,中国一拖将坚持“聚核铸强、创新驱动、发展成套”战略发展思路,以产品技术升级为动力,以制造水平和产品质量提升为基础,以资源整合和国际化经营能力提升为重点,以管控变革、协同强化、人才获取为保障,保持现有核心业务领先优势,发展农业装备成套产品,创新业务发展模式,为用户提供最有价值的农业装备成套解决方案,做中国农业装备领导者,致力于成为卓越的全球农业装备供应商。

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